Miért ne vegyünk a nevünkre céget?
Első rész: mi az a Kft? Miért felel az ügyvezető?
Egy jó barátom kért meg rá
Ötvenezer forintot kaptam érte
Azt mondták jogilag teljesen rendben van
Elmentünk bankba is
Nem kaptam az aláírt papírokból
Ezeket a mondatokat vádlottaktól hallottam, a büntető tárgyalásukon. Mit követtek el? Ha őket kérdezzük, semmit. Aláírtak néhány papírt. Ha az ügyészt kérdezzük, akkor közokirathamisítás bűntettét, magánokirathamisítás vétségét és sokszor bűnsegédként költségvetési csalást is.
Az ügyvezetés népbetegség
Sajnos nem túlzás azt állítani, hogy emberek százai vagy talán még ennél is többen követik el ezt a bűncselekményt.A legtöbben nem is tudják, amíg meg nem kapják az idézést a rendőrségre. A Levél az ügyvédtől körüljárja, miért ne vegyünk a nevünkre céget. Az első részben azt tekintjük át, mit is vár el a jog attól, aki egy cég tulajdonosa, vagy vezetője lesz.
Szándékosan nem áldozatokról, hanem elkövetőkről írok.
Morálisan én is sokszor úgy vagyok vele, hogy nem tudok “bűnözőként” tekinteni egy gyerekét egyedül nevelő nőre, akinek pont jól jött az az ötvenezer forint, egy barátjának szívességet tevő emberre, aki elhitte hogy tényleg csak pár papírt kell aláírni. De a büntetőjog ezeket a körülményeket nem a bűnösség megítélése, hanem csak a büntetés kiszabása körében tudja csak értékelni. Sajnos ez bűncselekmény, és aki elkövette, az - bármennyire is együttérzünk vele - elkövető.
Az elkövetők nem szokták tudni, hogy mivel jár “egy céget névre venni”. Óriási és objektív felelősséggel jár. Ez nem szónoki fordulat, mindkét szónak jelentősége van.
Mitől korlátolt a kft?
A legtöbb “névre vett” cég korlátolt felelősségű társaság, vagyis kft.
A kft. a mai formájában bő száz éve létezik, és Európa gazdagságának egyik kulcsa. A “korlátolt felelősség” azt jelenti, hogy a cég tulajdonosai nem a teljes vagyonukkal felelnek a cég tartozásaiért, hanem csak azzal a vagyonnal (alaptőke) amelyet a cégbe betettek.
Ennek azért van óriási jelentősége, mert mielőtt ez kialakult, a vállalkozás esetleges csődje azt jelentette, hogy a vállalkozó elveszthette minden vagyonát, de sokszor személyes státuszát is: kitaszították a céhből, száműzték a városból, elvesztette nemességét. Ezért olvasunk 18-19. századi irodalomban annyi öngyilkosságról. A csőd elől csak a halálba lehetett menekülni, elkerülendő, hogy a csőd a családot is magával rántsa.
Erre a problémára megoldás a korlátolt felelősségű társaság. Létrejön egy jogi személy, akinek a vagyona mindenki számára látható. Ott van (elvileg) a cégnyilvántartás és a közzétett mérlegek, amelyből mindenki megtudhatja, hogy mennyi vagyona van a cégnek, vagyis hogy ha “borul” a cég, milyen fedezet van a tartozásaira. Ha az ügyvezető és a tulajdonos becsületes volt, és egyszerűen a vállalkozás nem sikerült, megtarthatja a cégen kívüli vagyonát. Ezért aztán mer vállalkozni, kockázatot vállalni. Ez a kockázatvállalás tette naggyá Európát és Amerikát a 19-20. században.
Jó gazdaság nincs jó jogi környezet nélkül
A korlátolt felelősségű társaság létezéséhez azonban szükség van jól szabályozott jogi környezetre és hiteles nyilvántartásokra. A természetes személyekkel akkor üzletelünk, ha ismerjük őket, “le tudjuk káderezni” őket. A jogi személyek esetében ezt a pontos nyilvántartások pótolják, ahonnan megtudhatjuk, hogy kik állnak a cég mögött, milyen vagyona van a cégnek.
A jogi személy létezésének másik feltétele a tagok és a vezetők becsülete. A világon sehol (na jó, láttunk azért már karon varjút, de a magyar gazdasági büntetőjogi gyakorlat egy rossz sci-fi) se büntetik, ha a tagok és a vezető elront valamit. Ha szándékosan viszi félre a céget, az viszont mindenütt súlyos bűncselekmény. Az egész, korlátolt felelősségű társaságokra épülő gazdasági modell alapja az, hogy a cég tujadonosai és ügyvezetői megismerhető, becsületes emberek.
Tényleges ügyvezetők
Tehát ideális esetben bízhatunk benne, hogy a céget ténylegesen az ügyvezető vezeti. Ha én szerződést kötök egy kft-vel és eljön Gipsz Jakab ügyvezető aláírni, akkor én bízhatok abban, hogy Gipsz Jakab, a cégnyilvántartásba bejegyzett ügyvezető tényleg az ügyvezető és nem valami báb. Ha aláír egy szerződést, akkor biztos lehetek benne, hogy a cég egész vagyonával a szerződés mögött áll. Tudok tőle kérdezni, és amit válaszol, az a cég tényleges akarata. Ha feltöltenek egy mérleget, eredménybeszámolót a közzétételi rendszerbe, abban a cég tényleges anyagi helyzete van.
Amikor tehát valaki a “nevére vesz” egy céget, ezt a felelősséget vállalja. A jogrendszer olyan, hogy a cégben tulajdonosi, de főleg ügyvezetői szerepet vállaló embernek nem enged mentséget. Céget alapítani, céget vezetni nem kötelező dolog. Ha valaki ilyet tesz, annak a huszadikán esedékes bevallást huszadikán le kell adni, különben megbüntetik. Nem érdekes, hogy ő huszadikán kórházban feküdt, gyereke született, valakinek a halálos ágyánál virrasztott. Az ügyvezető a jog számára elsősorban ügyvezető, és csak azután bármi más.
Nincs kicsit ügyvezető.
Nincs “nem olyan” ügyvezető. De ami a fő, nincs olyan hogy valaki nem tudja pontosan, hogy ő milyen ügyvezető. Ügyvezetőnek lenni azt jelenti, hogy ha a cég teherautója lefröcskölte Mari néni pincsikutyáját Egyházastoportyán-Külsőn, mi fogjuk megkapni a kutyakozmetika számláját.
Ha egy alkalmazottunk a hátunk mögött valakitől rendel valamit a mi elektronikus aláírásunkkal, mi felelünk érte ügyvezetőként. Az ügyvezető ugyanis vigyáz az elektronikus aláírására, külső “harmadik” félnek nem kell arra gondolnia, hogy a cégben valami nincs rendben. Az ügyvezető az egyszemélyi felelős azért, hogy a cégben minden rendben legyen.
Mindenért, mindenkor felelünk.
Tegyük fel magunknak a kérdést: kiben bízunk annyira, hogy ilyen felelősséget vállaljunk?
Amikor tehát egy egyszerű ember, aki szívességből, szerelemből, pénzért, butaságból ügyvezető lett és azt mondja, hogy ő ezt jogszerűnek hitte, neki azt mondták, hogy minden rendben lesz, a jog tehetetlen. Nem tud nem odacsapni. Az egész rendszer azon áll vagy bukik, hogy az ügyvezetőt felelőssé lehet tenni a cég működéséért vagy nem.
Ezért ne vegyünk a nevünkre céget.
Ez egy ötrészesre tervezett sorozat első része. A következő részek tartalmából: áfacsalás, pénzmosás, cégfantomizálás, és a lehetséges megoldások. Iratkozz fel, ha elolvasnád azokat is!
A Substack (nagyrészt a Múzsának köszönhetően) nálam már kiszorította a hírportálokat, köszönöm, hogy új és hasznos dolgokkal gazdagítod a palettát! (Napi irreleváns részlet: a varjút karÓn láttuk mi már.)
Annyiban pontosítandó, hogy az ügyvezető polgári jogi felelőssége nem áll fenn harmadik személyekkel (ügyfelek, stb.) szemben, ott a cég tartozik helytállni. A kutyakozmetika számláját tehát nem az ügyvezető, hanem a társaság kapja és ő is tartozik teljesíteni. A büntetőjogi felelősségről írtak teljesen igazak.